完善的公司治理机制能够促进农商行规范运作、协调运转、稳健发展。因此，农商行要统筹协调“五个关系”，厘清股东大会、党委会、董事会、监事会、经营管理层多方的关系，明晰产权关系，建立激励约束机制，实现稳健持续发展。

所有权与经营权

产权关系是公司治理的基础，完善公司治理机制首先要解决所有者缺位和股东权利虚置的问题。股东所有权、公司所有权和公司经营权的分离，形成了三个权利主体：股东、董事会和经营管理层。股东拥有股东所有权，可以通过股东大会行使表决权；董事会拥有公司所有权，有权支配企业的财产；经营管理层拥有公司经营权，在董事会的授权范围内开展经营管理工作。董事会成员行使决策权用“手”来投票表决，而普通股东行使表决权用“脚”来投票，即转让股权后走人，尤其是中小股东。因此，农商行完善公司治理机制，需要处理好股东、董事会和经营管理层三方的关系，从而实现三方共赢、和谐发展。

完善公司治理机制要厘清“三会一层”的职责和边界，有效解决边界不清晰、权责不明确的问题。一是充分发挥股东大会最高权力机构的作用，对重大事项进行决策，对董事会和经营管理层进行监督。二是突出董事会在公司治理中的重要地位，规范董事会运作及董事履职行为，将董事会建设成为转型发展的引领者、平衡关系的协调者和防范风险的坚守者。三是强化监事会监督职责，监督董事会确立稳健经营的理念和发展战略，监督经营管理层薪酬方案的科学性和合理性，定期与监管部门进行沟通，对董事、经营管理层成员履职情况进行监督和评价。

委托与代理关系

所有权和经营权分离后形成三方面委托代理关系：一是股东通过股东大会把所有权委托给董事会，由董事会行使决策权。二是董事会通过授权将经营权委托给经营管理层，由经营管理层行使执行权，经营管理层向下设的委员会、职能部门和分支机构进行转授权。三是股东通过股东大会把监督权委托给监事会，由监事会对董事会和经营管理层的履职情况进行监督、考核和评价，防止董事会和经营管理层损害广大股东的根本利益。因此，完善公司治理机制要解决所有权和经营权分离后形成的三方面委托代理关系，通过逐级授权和监督评价，让董事会和经营管理层自觉维护农商行和股东的根本利益。规范农商行董事长、行长、监事长的履职行为，让“三长”各司其职，各负其责，勤勉履职。对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项，在权限范围内实行集体决策，民主讨论，公开透明，确保决策事项明确，决策程序规范，决策结果科学。

“内部人”与“外部人”

股东所有权和公司所有权分离后，公司财产实际上归公司法人所有，公司经营者负责经营决策和经营活动，对公司财产拥有完全的支配权，成为“内部人”。股东除参加股东大会进行投票表决外，无权支配企业的财产，对企业行为的后果也不负全部责任，成为“外部人”。在公司治理的实践中，如果所有者缺位，股东权利虚置，容易形成“内部人控制”。而股权董事在投票决策时，如果单纯从自身利益考虑，可能损害公司的根本利益，容易形成“外部人控制”。

处理好“内部人”与“外部人”的关系，需同时做好以下两项工作：一是提高重大经营决策的透明度，落实同股同权，保护中小股东参与经营管理决策的权利，提高“外部人”参与农商行经营管理的积极性，为“内部人”提供有价值的参考意见和工作建议，防止出现“内部人控制”。二是股权董事参与投票决策时，自身定位要清晰，要清楚自己的第一身份，决策立场要坚定，要从农商行的角度来分析、研判问题，决策结果要符合农商行的根本利益，防止出现“外部人控制”。

正向激励与约束机制

完善公司治理机制要建立激励和约束相结合的经营机制，使股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间相互制衡、有效监督。董事会要建立报酬激励、荣誉激励等正向激励制度，提高经营管理层成员的收入水平，调动经营管理层的积极性，让经营管理层充分发挥才能和专长。实践中，处理好正向激励与约束机制的关系需做好以下三项工作：一是健全内控制度和信息披露制度。由于大多数股东不直接参与经营管理，只能通过股东大会才能行使权利，因此股东要维护自身的利益，就要通过股东大会建立健全内控制度和信息披露制度，对经营管理层的行为进行有效约束。二是加强内部监督。监事会要切实履行监督职责，加强内部监督，做到不缺位、不失位、不越位，有效发挥监督作用。建立良好的企业文化和价值准则，强化激励约束机制建设，加强约束机制对风险的覆盖，加大对违规责任主体的问责力度。三是加大审计工作力度。董事会审计委员会和审计部门要加强内部审计，查处违规违章行为，规范公司治理运作。引入外部审计，聘请专业的外部审计机构，独立开展审计工作，客观公正地出具审计报告。

长期利益与短期利益

经营管理层为获取较高的报酬激励，容易出现短期行为，片面追求短期利益或局部利益，在短期内迅速提升经营业绩，从而可能损害农商行的长远发展。处理好长期利益与短期利益的关系需要做好以下三项工作：一是明确党委的领导核心和政治核心地位，党委要把好战略方向，选拔使用好干部，加强党风廉政建设和作风建设，加大责任追究力度，防范金融案件发生，提升全行核心竞争力和社会形象。二是改变单纯追求规模和短期利益的考核方式，加大股权在经营管理层收入中的比例，体现农商行、股东和员工的长期利益，促使经营管理层兼顾农商行的长远利益。三是严格落实延期支付制度，实行薪酬延期支付管理，提高延期支付比例，根据风险状况来支付薪酬，有效约束经营管理层行为，从而实现合规经营和稳健持续发展。

（江苏丰县农商银行）